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③逆インセンティブプランの諸刃の剣 インセンティブプラン、880円を超えると給与所得課税になるが、2024年6月以降、しばらく株価はまだ公募価格880円を超えていない。 しかし行使期間は2027年4月1日から、将来株価が数倍になったら行使は不可能。自社株担保ローンは税金を考慮すると組めない。 一旦撤回すべきかどうかは検討されてたのではないか。 社長は諦められない。これは誰もが同じだろう。プライムにいけば、十数億円以上のキャッシュが手に入る可能性が高い。 社長は気づく。そもそも創業者と自分の相対取引、わざわざ給与所得課税が発生する仕組みで購入する必要はない。 直接社長から相対価格で今の市場価格で売ってもらえば良い。給与所得課税や贈与税は発生しない。将来株価が上がったら、譲渡所得の20.315%で済む。 「質問後半の利益相反ついてですが、大前提として株式取得は市場価格で行うのが基本です。」 しかし、厄介なのが公表したインセンティブプラン、将来880円で買えるのに、今880円以上で購入したら説明がつかない。 インセンティブプランが存在する以上、相対取引で買うにしても880円以下、これが条件になる。

2024年2月発表 24.12期予想　売上2485(+32.3%)　営利29(▼82.2%)　無配転落 6月　創業者→社長コールオプション　120万株@880円 2024年11月発表 24.12期予想　売上2600(+38.4%)　営利100(▼39.3%)　無配継続 11月　創業者→社長譲渡　80万株@742円 2025年2月発表 24.12期実績　売上2692(+43.3%)　営利224(+36.4%)　配当4円 この流れ、いつ見てもグッときます・・・

会社から付与されるストックオプションではなく・・・ 相対取引のコールオプション・・・

②税金という誤算 自社株担保ローンを前提とするインセンティブ、行使金額の大きさ、付与者が創業者、これは社長と創業者2人が中心で設計されたのは間違いないと思う。 他の取締役は、2人の契約なんで勝手にやってください、会社を巻き込まない自社株担保ローンだったら良いんじゃないですか。って感じで税務面のチェックが甘かったんじゃないか。 どこかのタイミングで給与所得課税が発生する事を知る。監査法人の指摘か、投資家からの指摘かはわからない。 現にインセンティブプランという言葉は公表日以降に消えた。第二四

①異常なインセンティブプラン 権利行使価格880円✖️最大120万株 権利行使に最大10.56億円の資金が必要 まず内容が異常、とにかく異常の一言。多額の借入金が前提となる設計。 この時点で普通はありえないが、本質は社長と創業者の相対契約、他の取締役は口が挟み辛い。 株価が数倍になれば、掛目考えても自社株担保ローンで行使は可能。当たり前だが、10.56億円の返済方法は自社株の売却以外はありえない。 社長は2030年にプライム市場に向け株価2850円以は必達目標。株価が充分上がったところで

インセンティブプラン 権利行使価格880円✖️120万株 権利行使行使価格が10.56億円 まず内容が異常、とにかく異常の一言。多額の借入金が前提となる設計。 この時点で普通はありえないが、本質は社長と創業者の相対契約、他の取締役は口が挟み辛い。 株価が数倍になれば、掛目考えても自社株担保ローンで行使は可能。当たり前だが、10.56億円の返済方法は自社株の売却以外はありえない。 社長は2030年にプライム市場に向け株価2850円以は必達目標。株価が充分上がったところで、プライム市場移行前

事前に保有157万株のうちいくらか現金化するのはマナー的にNGっぽいし「経営者と大株主は連動すべき」と言ってる手前、社長の座にいるうちは保有分は売りづらい！？たしかにどうするんだろ。難しい

売る前に購入する必要があります。 購入資金を誰が貸すのでしょうか。

そのつもりでした。すぐに売却することはありえない？利益から税金引いてもプラスでは？なんか間違ってるかも

① インセンティブプランを行使（1880円時） ①−1 取得時（行使時） •行使価格：880円 •時価：1,880円 •差額：1,000円 × 120万株 = 12億円 この12億円が「給与所得」 給与課税 •12億円 × 55% ≒ 6.6億円（即・現金納税） ①−2 その後、1,880円で売却 •税務上の取得価額：1,880円 •売却価額：1,880円 •譲渡益：